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  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关这次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）及其他相关主管部门指定网站。投入资金的人在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本募集说明书遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的真实的情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。承销总干事承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投入资金的人在证券交易中遭受损失的，和发行人承担连带赔偿相应的责任，但能验证自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，承销总干事承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监督管理的机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息公开披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于和发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担对应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息公开披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对这次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险和公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书里面其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和承销总干事外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书里面列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  一、本期债券评级为AA；本期债券上市前，截至2015年12月31日，发行人合并口径的净资产为422,642.98万元，母公司口径的净资产为416,779.54万元，合并资产负债率为58.31%，母公司资产负债率为31.08%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,932.54万元（2013年、2014年及2015年经审计的合并报表口径归属于母企业所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运作状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

  三、本期债券发行完毕后将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前没办法保证本期债券一定能按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦没办法保证本期债券能够在证券交易市场有活跃的交易，有极大几率会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响企业债券流动性。

  四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，表明公司资信状况良好，偿还债务的能力较强。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务情况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露两个月内出具定期跟踪评级报告。发行人和资信评级机构将分别在上海证券交易所网站等监管部门指定媒体及资信评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

  五、本次债券为无担保债券，在债券存续期内，若发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本次债券本期的按期足额偿付。

  六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了财通证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》；债券持有人认购、购买或以其他合法方式获得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。

  七、2015年末，发行人合并口径的所有权或使用权受到限制的资产总额为148,548.85万元，占净资产比例为35.15%，占比较高。上述受限资产主要是发行人用于抵押、质押、担保而所有权或使用权受到限制的资产。若出现违约情况，相应受限资产将面临转移风险，可能对发行人正常经营造成不利影响。

  八、2013年、2014年和2015年，发行人获得政府补贴收入分别是3,838.95万元、10,384.17万元和10,597.53万元，近三年分别占每年总利润的37.98%、117.95%、172.69%。发行人最近三个会计年度补贴收入金额波动较大，且占总利润比例比较高。发行人补贴收入主要来自于运营经费补助、业务发展专项资金等，与公司业务紧密关联，受国家经济政策及当地政府经济发展规划对相关行业扶持力度的影响较大。如果国家及当地政府相关行业政策出现较大变化，对发行人的扶持力度减弱，将可能对发行人的盈利能力造成一定的影响。

  九、2013年、2014年和2015年，发行人的另外的应收款分别为161,111.67万元、154,223.98万元和156,154.45万元，占流动资产的比重分别为68.43%、66.40%和48.95%，占流动资产比重较大，若发行人其他应收款的相关付款方因政策变动或资金结算方式出现变动，有几率存在发行人无法及时收回另外的应收款的风险，影响发行人的资金使用效率和资产的流动性指标。

  十、截至2015年12月31日，发行人有息债务总余额为289,956.49万元，占负债总金额的比例为49.06%，发行人负债构成中有息负债余额占比较高，较大规模的有息债务使发行人面临一定的偿债压力。

  十一、截至2015年12月31日，发行人对外担保金额为166,325.00万元，占净资产的比例为39.35%。在担保期间内，如果被担保公司无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担连带责任风险。

  十二、发行人未来为推进农贸城三期的建设，打造鑫茂物流中心和五通物流中心等，预计总投资金额较大。随着上述项目的陆续推进，未来的资本支出规模将逐步扩大，企业存在一定的金钱上的压力。为满足项目建设的资金需求，公司将积极拓宽融资渠道，通过新增利润、银行借贷、长期资金市场筹资等多种方式解决资产金额来源问题。但是，公司的融资能力取决于未来公司的财务情况、宏观经济环境、国家产业政策及长期资金市场变化状况等多方面因素，若公司的融资要求不能被满足或融资成本大幅度提高，将对公司发展的策略的实现和经营业绩产生一定的不确定性。

  十三、为了捋顺永康市国有企业的股权架构体系，合理整合国有资产，更好地发挥国有企业优势，永康市国资委将部分国有企业股权划转至永康市国资办全资子公司永康市国有资产投资集团有限公司，由其代国资办承担监管职责，2015年11月，永康市人民政府和永康市国资委分别以永政办[2015]44号和永国资委[2015]5号文批准，将本公司100%的股权划转至永康市国有资产投资集团有限公司。本公司实际控制人仍为永康市国资办，本公司整体的经营活动及财务情况均未发生明显的变化，对本期债券的还本付息不产生实质影响。

  十四、鉴于本期债券于2016年发行，本期债券名称由“浙江金汇五金产业有限公司2015年公司债券”变更为“浙江金汇五金产业有限公司2016年公司债券”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律上的约束力。前述法律文件包括但不限于《浙江金汇五金产业有限公司2015年公司债券受托管理协议》、《浙江金汇五金产业有限公司2015年公司债券之债券持有人会议规则》。

  本募集说明书里面，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  2015年9月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请发行浙江金汇五金产业有限公司2015年公司债券的议案》。

  2015年9月17日，发行人股东永康市国资办作出《关于同意浙江金汇五金产业有限公司申请公开发行公司债券的批复》（永国资办〔2015〕43号），赞同公司申请发行不超过8亿元公司债券。

  经中国证监会于2015年11月27日签发的“证监许可〔2015〕2770号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  6、 债券期限：本期债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  7、 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期前3年保持不变。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票面年利率为债券存续期前3年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。

  9、 付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年间每年的5月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  11、 兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年5月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  12、 计息期限：本期债券的计息期限为2016年5月6日至2021年5月5日。

  13、 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  14、 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是不是在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3个计息年度的付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所网站专区或以上海证券交易所认可的其他方式向合格投资者发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  15、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第3个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，发行人将按照相关业务规则完成回售支付工作。未进行回售的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

  16、 回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否上调本期债券票面利率公告之日起5个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不做申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

  17、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关法律法规统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  18、 发行对象及向公司股东配售的安排：这次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

  19、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  20、 募集资金用途及募集资金专项账户：本期债券募集资金拟用于补充流动资金。本期债券发行完成后，扣除发行费用后的净额将存放于中国建设银行股份有限公司永康市支行募集资金专项账户，实行专款专用。

  22、 信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  25、 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，最重要的包含承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用和信息公开披露费用等。

  26、 上市或转让：在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本期债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

  27、 税务提示：依照国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和证券交易市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本期债券的债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书里面其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所或适用法律允许的其他交易场所上市交易，并由承销总干事代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  发行人与这次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  公司聘请新世纪评级对本期债券的资信情况做了评级。根据新世纪评级出具的《浙江金汇五金产业有限公司2016年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

  公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况做了评级。根据新世纪评级出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

  信用等级AA反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响小，违约风险极低。

  外部经营环境较好。金汇五金所在的永康市经济持续发展，财政实力增强，为金汇五金创造了良好的外部经营环境。

  政府支持力度强。金汇五金承担着永康市部分基础设施和市政公用事业项目的投融资、建设、运营及管理任务，能获得永康市政府有力的财力支持。

  产业集聚效应较强。金汇五金运营的中国科技五金城业内知名度高，产业集聚效应明显，周边带动能力强，对当地经济发展贡献明显。

  对财政补助依赖性较强。金汇五金对财政补助存在较强依赖。若财政补助政策有所改变，对公司净利润会产生较大影响。

  具有一定融资压力。金汇五金所负责的园区、方岩景区建设等业务投资力度较大，资金需求有所增加，公司具备拥有一定偿债及融资压力。

  根据政府主管部门要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，新世纪评级将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，新世纪评级将持续关注金汇五金外部经营环境的变化、影响经营或财务情况的重大事件、金汇五金履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映金汇五金的信用状况。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年金汇五金经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪评级将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能会影响本次评级报告结论的重大事项时，金汇五金应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项。新世纪评级及评级人员将重视与金汇五金有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  定期跟踪评级前向金汇五金发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向金汇五金发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融理财产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  公司与银行等金融机构保持着良好的长期合作伙伴关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。

  截至2015年12月31日，金融机构给予母公司及所有子公司的授信总额度折合人民币约19亿元，其中已使用额度约12.5亿元，公司已获得尚未使用的授信额度约6.5亿元。

  报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现重大违约行为。

  经国家发展和改革委员会发改财金[2012]52号文件批准，本公司于2012年2月公开发行了2012年浙江金汇五金产业有限公司公司债券（简称“12浙五金债”），发行规模为8亿元人民币，期限为6年，采取累进利率定价方式，每年付息一次，存续期前三年内票面年利率8.5%，发行人有权决定在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。由新世纪评级评定的企业主体信用评级为AA-。发行人已按时付息。本期债券存续期限的第3年末，发行人未上调本期债券后3年的票面利率，同时债券持有人在本期债券存续期间第3个计息年度末未行使回售选择权，继续持有本期债券。截至本募集说明书签署日，本期债券尚有待偿还债券本金余额8亿元。

  本公司于2015年11月18日取得上海证券交易所《关于对浙江金汇五金产业有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2015]2233号），并于2015年12月11日完成发行，发行规模为8亿元人民币，期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面利率5.95%。除此之外，发行人及其子公司不存在别的已发行尚未兑付的资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、打理财产的产品及其他各类私募债权品种，不存在别的代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况。

  2012年浙江金汇五金产业有限公司公司债券的主体长期信用等级的评级结果为AA-。在跟踪评级期限内，发行人营业收入稳步增加、现金流状况持续改善、总资产和净资产也稳步增加，新世纪评级在2012年跟踪评级报告中给予发行人主体长期信用等级的评级结果为AA，2013年和2014年主体跟踪评级结果均为AA。最近三年内，发行人除了发行过“12浙五金债”及“浙江金汇五金产业有限公司2015年非公开发行公司债券”外，未在境内发行其他债券、债务融资工具。

  （五）这次发行的公司债券规模计划不超过人民币8亿元（含8亿元）。截至2015年12月31日，发行人累计公开发行债券余额8亿块钱，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公开发行债券余额为16亿元，占公司2015年12月31日未经审计的公司合并报表所有者的权利利益（包含少数股东权益）的比例为37.86%，未超过最近一期末净资产的40%。

  利息保障倍数=（总利润＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  经营范围：五金产业高质量发展规划、咨询服务；五金产品研制、制造、销售；市场经营管理；国家法律、法规、政策允许范围内项目投资开发(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  发行人前身永康市市场开发服务中心于1997年8月8日在永康市工商行政管理局登记设立，是由永康市人民政府投资的自主经营、独立核算、自负盈亏的非公司制国有企业。发行人设立时注册资本为人民币1,986万元。

  2010年3月，经永康市国有资产监督管理委员会办公室永国资办[2010]13号文批准，永康市市场开发服务中心进行公司制改制。改制后企业名称为“浙江金汇五金产业有限公司”，性质为国有独资公司，由永康市国资办作为出资人，注册资本为人民币50,000万元。发行人于2010年3月，在永康市工商行政管理局办妥有关工商登记手续，并取得注册号为的营业执照。

  2010年3月，永康市人民政府和永康市国资办分别以永政发[2010]45号和永国资办[2010]15号文批准，将浙江中国科技五金城集团有限公司、永康市城市建设开发有限公司、永康市城西新区建设开发有限公司、永康市方岩风景区投资经营有限公司和浙江省永康市五金科技工业园开发有限公司的100%的股权无偿划转至发行人。

  2015年11月，永康市人民政府和永康市国资委分别以永政办[2015]44号和永国资委[2015]5号文批准，将发行人100%的股权划转至永康市国有资产监督管理委员会办公室全资子公司永康市国有资产投资集团有限公司。发行人于2015年11月，在永康市工商行政管理局办妥有关工商登记手续，并取得统一社会信用代码88N的营业执照。

  发行人实际控制人为永康市国有资产监督管理委员会办公室，报告期内未发生变化。

  发行人系永康市国有资产监督管理委员会办公室下属的国有独资有限责任公司，控制股权的人为永康市国有资产投资集团有限公司，实际控制人为永康市国资办。截至本期债券募集说明书签署日，永康市国有资产投资集团有限公司持有的公司股份均为直接持有，不存在质押、争议。

  发行人是永康市人民政府国有资产监督管理委员会办公室出资设立的国有资产投资和经营主体，发行人基本形成了以市场经营、会展服务和旅游为主的三大产业体系，并涉及工业园的开发、服务等领域。各项具体业务通过公司下属五金城集团、五金城会展公司和方岩景区公司等7家一级子公司经营实现，发行人通过股权关系行使投资人权利。其中五金城集团是以经营、开发、管理和服务中国科技五金城市场为主业的国有公司，是省文明单位、“省AAA级‘守合同重信用’单位”、省重点流通企业；五金城集团管理的中国科技五金城是国内最大的五金产品流通、信息、商贸中心，创建于1992年，连续5届被省政府确定为“浙江省重点市场”，是“中国百强商品市场”、“省四星级文明规范市场”。五金城会展公司所举办的中国五金博览会是国家商务部和浙江省人民政府的重点支持展会之一，从1996年开始，已连续成功举办19届，云集了全国各省、市、自治区和30多个国家和地区2000多家企业参展，成为了目前国内外五金行业的知名展会；2010年开始，五金城会展公司连续举办了5届中国（永康）国际门业博览会。方岩景区企业主要从事方岩景区旅游项目的投资、开发、经营等业务，方岩景区公司管理的方岩风景区是国家级重点名胜风景区，是浙江省十大最具吸引力的旅游景区之一；2004年1月，国务院批准方岩风景名胜区为国家重点风景名胜区；2015年1月，方岩风景区被批准为国家4A级旅游景区。

  （1）发行人主要营业业务主要涉及市场经营、会展服务、旅游等。报告期内，公司主要经营业务收入结构如下：

  公司主要经营业务收入主要由租赁收入、会展收入和风景区门票收入和其他收入四大类构成（如下图所示），报告期内收入总体水平较为稳定，其中收入贡献最大的业务为租赁收入和会展服务收入。报告期内上述两项业务合计实现销售收入32,812.37万元、30,139.50万元和29,524.41万元，占各期主要经营业务收入合计的比例分别为87.09%、85.32 %和84.17%。租赁收入是发行人最主要的收入来源，在收入比重中占据着重要地位。公司2015年对丽州商城进行改造，暂停对外出租，导致2015年租赁收入下降较多，改造工程已于2016年初完工，丽州商城各方面得到了极大的提升，发行人同时提高了租金水平，公司2016年一季度已预收租户两年租金1.3亿元左右，租赁收入得到较大的增长。

  报告期内，公司主营业务成本分别为16,545.23万元、18,190.95万元和21,882.06万元，主营业务成本有逐年增加趋势，主要系购建的固定资产增加，折旧摊销及维修成本逐年增加。

  报告期内，公司主营业务毛利润分别为21,131.25万元、17,134.15万元和13,196.36万元，主营业务毛利率分别为56.09%、48.50%和37.62%，整体保持较高水平。公司2015年对丽州商城进行改造，暂停对外出租，导致租赁业务2015年毛利率下滑较多；公司会展服务毛利率一直保持高水平；公司旅业毛利波动较大， 2014年公司对石鼓寮景区进行资源整合，对当年收入有所影响，毛利率出现下降；2015年公司加大了对方岩景区的维修改造投入，2015年旅游板块成本较2014年上升了35.12%，导致当年旅游板块毛利为负数。另外的收入主要系广告收入、卫生费收入、博览会门票收入、场地使用费等，收入不稳定，毛利率波动较大。

  市场经营业务是发行人的核心业务，公司对永康市中国科技五金城、永康市丽州商城、永康市农贸果蔬粮油批发市场进行开发和建设，将市场内的商业铺位出租给经营户使用，并收取一定的租金费用，市场商铺的租金收入是发行人在该板块的主要收入来源。

  发行人下属的五金城总占地1,260亩，由金城市场、金都市场两个市场群和会展中心组成，总营业面积100万平方米，营业店铺4,630间，来自全国各地4,000余家五金商家云集城内。五金城经营日用五金、建筑五金、工具五金及机电设备、金属材料、装饰建材等数万种五金产品及相关产品，辐射全国各地及世界180多个国家和地区，吸引了全国20多个省市自治区和海外客商前来经商贸易，其成交额已连续多年居全国同类市场之首。

  金城市场占地面积500亩，其中经营面积33万平方米，共有7个交易区，18条专业街，拥有营业房1,596间及室内市场7万平方米，经营产品种类包括五金工具、日用五金、建筑装潢五金、防盗门及配件、磨具磨料等数万种五金产品以及相关产品。

  金都市场建成于2004年，营业面积21万平方米，11条专业街及大型商务楼群，营业商铺1,870间，是一个集贸易商务、办公、旅游购物、休闲服务为一体，功能完善的新型五金专业市场。

  发行人下属的丽州商城是永康市主要的购物中心，丽州商城前身为1981年建立的永康市小商品市场，后经多次改扩建，丽州商城总面积达25,813平方米，摊位（房）1,064个，工作日客流量达0.80万人次，双休日可达2.00万人次，年成交额超10.00亿元。主要经营服装、小百货、鞋类、毛线、棉布、窗帘布、床上用品等20多个品种。丽州商城出租单位包括摊位及营业房，其中摊位一年投标一次，租金一次付清；营业房两年投标一次，租金两年一付。多年来，丽州商城先后取得了全国文明诚信市场、中国商品交易服务系统先进单位、浙江省三星级文明规范市场、浙江省文明单位、浙江省治安安全示范单位、浙江省卫生先进单位、金华消防优胜单位等荣誉。

  发行人下属的农贸城，占地面积132,466平方米，总建筑面积99,689平方米，总投资32,867.00万元，设水果批发、蔬菜批发、粮油批发、水产批发、自产自销五个交易区，并配备电子商务、物流配送、农产品精品展示、农产品检测中心、大型停车场、冷库等配套服务功能。项目分为三期实施，目前一期已正常运营，二期目前已基本完成部分招租，三期工程建设正在启动中。2008年，市场项目开始筹建，市场一期项目蔬菜批发市场于2011年8月18正式投入营业，共设摊位296个，营业房50间，日交易量300多吨，现已成为永康市蔬菜批发集散中心，辐射周边县市，不断有山东、云南、安徽、河南等地大户入场经营；2014年1月水果批发区营业，2015年1月综合批发区营业，现有摊位362个，营业房77间。

  报告期内，五金城运营情况良好，营业房出租率100%，全年市场总成交额分别为567亿元、554亿元和410亿元，其成交额已连续多年居全国同类市场之首；丽州商城和农贸城运营稳定，2015年，公司对丽州商城进行改造，2016年初已改造完毕。

  会展中心是永康现代化标志性的建筑之一，是永康有史来单体最大的会展建筑，总投资9.8亿元，总占地面积17.6万平方米，总建筑面积16.2万平方米，展厅相当于10个足球场大小，中心塔楼上2,200平方米的四维LED电大大屏幕实现同步播放，设施和功能具有国际标准。

  会展中心由十个展厅、序厅、办公楼以及广场组成，拥有室内标准展位3,500个，室外展位1,500个，可满足举办大中型展览、会议、商务洽谈等需要。其主要有四个功能分区：

  ①序厅：建筑面积1.90万平方米，地下一层，地上四层，总高度31.50米。地下一层为人防地下室，平时为停车场；地上一层为大厅，正立面两侧设有宽3米、高10米的全彩LED电子显示屏；二层为主席台，三层为信息发布厅，四层为千人多功能厅，可满足大型峰会、洽谈会、联谊及庆典活动等需要。

  ②展厅：建筑面积为12.10万平方米，由一个常年展示厅，九个展厅组成。其中单个展厅面积7,560平方米，十个展厅面积共计7.56万平方米，相当于10个足球场的面积。制冷设备采用具有超高环保性能的水冷空调系统。各楼层由8台扶梯和观光电梯相通，共有电梯53部。展厅内有1,216个展位箱，每个展位箱配备4个数据、4个语音接入口，可实现通网络、电话等现代化通讯。

  ③办公楼：建筑面积2.2万平方米，地下一层，地上八层，总高度29米，东西两座塔楼高度71米。一层为大厅，二层为公共餐饮服务，三至八层为办公场所。办公楼东、西塔楼设有六块总面积达2,200平方米的大型室外全彩多媒体显示屏，其面积足以容下32个羽毛球场。其中，南北朝向的四块巨型显示屏，每块长25米、宽16米，相当于一个篮球场的面积。

  ④广场：广场总面积10万平方米，设有停车泊位1,800个，以及能满足扩大办展需要，可临时利用搭建的室外展位1,500个。广场四周是由宽1米、长1,600米珊瑚植物组成的绿色围墙。

  会展中心的建成使用，已多次成功举办中国五金博览会、中国国际门博会，并先后配合协办了第五届永康国际机械装备及模具展览会、永康市春季汽车展等展会，办展内容从原有的五金、门业、机械装备，拓展延伸到家居建材、汽车、房产、服饰、文教等。

  2013年全年办展数量达18次，展会总交易额达157.5亿元。2014年办展数量达24次，比上年增加了6次，展会总交易额达168.8亿元，比上年增长了7.17%。2015办展数量达28次，比上年增加了4次，展会总交易额达189亿元，比上年增长了11.97%。中国五金博览会、中国国际门业博览会等重点展会在规模、层次、企业客商参与、成效等方面都取得了突破性成果。

  方岩风景名胜区属国家级重点风景名胜区，距永康市区23公里。方岩风景区包括方岩山、五峰、南岩、石鼓寮、灵山湖、刘英烈士陵园、五指岩、太平湖等八大景区，总面积达92平方公里，年游客量达50余万人次。景区内丹霞地貌、胡公祠等特色景点具有较高的旅游价值，石鼓寮影视城已成功接拍《天龙八部》、《汉武大帝》等120多部影视剧作品。2004年1月，国务院批准方岩风景名胜区为国家重点风景名胜区；2015年1月，方岩风景区被批准为国家4A级旅游景区。

  方岩景区设前山、后山、五峰、南岩、石鼓寮索道站五个票点，方岩山景区与南岩景区联票50 元/人次，五峰景区20 元/人次，年均游客流量在53 万人以上，基本保持了较稳定的规模。2014 年公司完成对石鼓寮景区的资源整合，并由方岩风景名胜区管委会统一管理经营。按照公司规划，到2020 年方岩景区将被建设成为年接待游客达60～70 万人次的5A 级旅游景区。

  EBITDA利息倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）公司债券。

  本次债券发行完成后，公司将募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。

  经本公司董事会审议通过，本次公司债券的募集资金拟在扣除发行费用后，全数用于补充公司流动资金。

  根据国发43号文要求及发行人出具的《承诺函》，经主承销商核查及发行人确定，本次债券不涉及新增地方政府债务，发行人将严格按照募集说明书中约定的用途使用募集资金，不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目。

  公司拟将本次发行公司债券所募集的资金全部用于补充公司流动资金，为公司多元化发展提供资金保障。

  发行人作为永康市国有资产经营主体及产业投资主体，业务涵盖市场经营业、会展服务业、旅游业、园区开发、物业管理、物流业等板块，业务种类多，需要储备资金用于主要经营业务的发展。近年来，发行人主营业务持续扩张，业务规模不断扩大，报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为70,371.60万元、58,909.07万元和66,963.04万元，长期资产投入长期处于高位；同时，为推动丽州商城的改造，投资建设农机产业园，打造鑫茂物流中心和五通物流中心，发行人亦需要充足的营运资金作为保障。

  本次募集资金用于补充流动资金，可以满足公司未来几年新工程资金支出的部分要求；有利于优化公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；同时锁定融资成本，降低利率上升风险，满足公司的流动资金需求。

  本次债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，短期偿债能力进一步增强。

  从量化影响来看，在本募集说明书第六节之“七、本次发行后发行人资产负债结构的变化”中假设的条件下，公司相关财务指标变化情况如下：

  以2015年12月31日的公司合并口径财务数据为基准，假设本期募集债券依上述运用计划补充公司流动资金。本公司合并财务报表的资产负债率将小幅提升，从58.31%升至61.36%；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的31.08%上升到发行后的39.13%；合并财务报表中的非流动负债占总负债比例也将由79.27%上升到81.74%；母公司财务报表的非流动负债占总负债比例将由87.74%上升到91.40%。发行人长期债务融资比率有明显提高，减小了公司短期偿债压力，符合公司长远发展的业务需求。

  以2015年12月31日的公司合并口径财务数据为基准，假设本期债券募集资金依上述运用计划补充公司流动资金。合并财务报表口径下，公司的流动比率由流动比率由2.60倍上升到3.26倍，速动比率由2.50倍上升到3.16倍；母公司财务报表的流动比率则由8.29倍上升到11.76倍，速动比率由8.28倍上升到11.75倍。公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力明显增强。

  考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的与近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于境内同期限人民币贷款利率，有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。

  本期债券发行期内，投资者可至本公司及承销总干事处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（）查阅本期债券募集说明书及其摘要。