本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）与关联方伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）发生的委托加工原材料和材料采购，与伊犁顺鸿生态农业科技开发有限公司（以下简称“伊犁顺鸿”）发生的商品销售形成的关联交易。

  恒辉淀粉、伊犁顺鸿系本公司董事、总经理刘思川先生控股的四川科伦兴川生物科技有限公司（以下简称“科伦兴川”）控制的公司，为公司的关联法人。

  川宁生物预计2025年度与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过8,600万元，与伊犁顺鸿发生的日常关联交易金额合计不超过2,400万元。公司于2024年12月19日召开的第八届董事会第五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2025年度部分日常关联交易情况的议案》，关联董事刘革新先生、刘思川先生回避表决。该议案不要提交股东大会审议，提交董事会前已经企业独立董事专门会议审议通过。

  恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本10,000万元。法定代表人：马明智，公司住所：新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村。营业范围：许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；供暖服务；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；农副产品销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；初级农产品收购；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  伊犁顺鸿成立于2013年3月，公司住所新疆伊犁州伊宁市英也尔镇界梁子牧业村依肯苏路二巷39号，注册资本5,000万元人民币，法定代表人为尹胜，营业范围为农业技术开发;肥料的研发、生产、销售与有关技术咨询服务;瓜果蔬菜、花卉农作物的种植与销售;农副产品的储存、烘干、加工与销售;建筑材料、金属材料、水泥制品、机电设施（发电设备除外）、工程机械、农用机械、农具、化工产品（除危险化学品外）、针织品及原料、机械设备、五金交电、日用百货、矿产品的销售。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2024年9月30日，总资产4,657.63万元，净资产4,263.56万元，营业收入1,819.26万元，净利润-75.79万元。（上述数据未经审计）

  恒辉淀粉、伊犁顺鸿系本公司董事、总经理刘思川先生控股的科伦兴川控制的公司，为公司的关联法人。

  恒辉淀粉、伊犁顺鸿均依法存续，且经营正常，财务情况和资信良好，拥有非常良好的履约能力。

  川宁生物预计委托恒辉淀粉加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等产品，为维护双方的利益，川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程，与恒辉淀粉根据真实的情况在预计金额范围内签订委托加工协议，根据现行市场行情报价约定委托加工费用并约定产品的产出率、品质衡量准则、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等相关内容。

  川宁生物预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据川宁生物日常经营的需要，2025年川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签署协议并约定品质衡量准则、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任等事项。

  川宁生物将根据其日常经营实际需要在预计金额范围内签署交易协议，该等交易均遵循市场定价原则，公允合理。

  伊犁顺鸿主营业务是研发、生产、销售肥料。川宁生物预计向伊犁顺鸿销售有机肥基料，即川宁生物发酵生产过程产生的菌渣通过严格的无害化处置工艺，有效消除菌渣中抗生素残留等有害因素，批检合格后作为有机肥基料销售，适用于非食品化的农作物及其他各类经济作物种植，实现菌渣的无害化处理和高效资源化利用。交易遵循市场定价原则，公允合理。川宁生物将根据交易双方生产经营需要与伊犁顺鸿签署相关协议。

  （一）本公司下属子公司川宁生物与恒辉淀粉发生材料采购、委托加工交易系为保证川宁生物的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务情况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响企业独立性，公司主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  （二）本公司下属子公司川宁生物与伊犁顺鸿发生销售有机肥基料日常关联交易，符合公司的实际经营需要，有利于资源循环利用，产业绿色发展，同时拓展公司业务，提升公司的盈利能力和综合竞争力。该交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。该项交易占公司相关业务比例较小，公司对伊犁顺鸿不存在重大依赖。

  上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计与恒辉淀粉和伊犁顺鸿发生的日常关联交易符合公司的实际经营需要，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务情况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响企业独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，都同意将该事项提交董事会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第八届董事会第五次会议通知于2024年12月16日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第八届董事会第五次会议于2024年12月19日以通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

  本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司与辰欣药业集团2025年度日常关联交易情况的议案》

  详细内容见公司2024年12月20日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）上的《关于预计公司与辰欣药业集团2025年度日常关联交易情况的公告》。

  该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，独立董事专门会议意见详见公司信息公开披露指定网站巨潮资讯网（）。

  二、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司与华润科伦2025年度日常关联交易情况的议案》

  详细内容见公司2024年12月20日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）上的《关于预计公司与华润科伦2025年度日常关联交易情况的公告》。

  该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，独立董事专门会议意见详见公司信息公开披露指定网站巨潮资讯网（）。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2025年度日常关联交易情况的议案》

  详细内容见公司2024年12月20日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）上的《关于预计公司与科伦斗山2025年度日常关联交易情况的公告》。

  该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，独立董事专门会议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（）。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司与石四药集团2025年度日常关联交易情况的议案》

  详细内容见公司2024年12月20日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《关于预计公司与石四药集团2025年度日常关联交易情况的公告》。

  该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，独立董事专门会议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（）。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2025年度部分日常关联交易情况的议案》

  详细内容见公司2024年12月20日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《关于预计公司2025年度部分日常关联交易情况的公告》。

  该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，独立董事专门会议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（）。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案》

  同意公司及子公司结合实际业务发展状况，使用自有资金开展不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营紧密关联，为提升工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人士审核并签署有关规定法律文件，并具体实施相关事宜。同时，赞同公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

  具体内容见公司2024年12月20日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）上的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网（）上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

  该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，独立董事专门会议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（）。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等机构融资的议案》

  根据经营规划和业务发展需要，公司及所属子（分）公司自2025年第一次临时股东大会决议之日起至2025年度股东大会决议（即2026年召开的2025年度股东大会决议）之日，拟向银行等机构申请授信额度不超过等值160亿元人民币，该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等业务。各银行等机构具体授信额度、利率、费用标准、授信期限等以公司与银行等机构最终协商签订的授信协议为准。

  公司及子（分）公司将在不超过上述授信额度范围内具体办理融资相关事宜，具体融资金额将依据公司及各子（分）公司运营资金的实际的需求来确定，在融资额度内可循环使用，融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。在此额度范围内，公司将不再就单笔融资事宜另行召开董事会、股东大会。

  同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等机构融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

  就上述事项，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理根据经营要选择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等），授权公司董事长或总经理签订，并同意董事长或总经理将前述授权事项转授权子（分）公司总经理。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》

  根据公司真实的情况，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟将部分已回购的股份合计为3,444,001股的用途调整为“注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司股份总数将由1,601,497,373股变更为1,598,053,372股。

  详细内容见公司2024年12月20日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）上的《关于调整部分回购股份用途并注销的公告》。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

  公司拟调整部分回购股份用途为“注销以减少注册资本”，由公司注销相应股份并减少注册资本。同时，公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律和法规、规范性文件及公司经营需要对《四川科伦药业股份有限公司章程》相关条款进行修订。

  公司章程修订对照表详见本公告附件1，修订后的公司章程详细内容见公司2024年12月20日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》（2024年12月）。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

  为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动长期资金市场高水平发展的若干意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第10号——市值管理》及其他有关法律和法规和规范性文件的规定，结合公司的自身真实的情况，制定《市值管理制度》。

  详细内容见公司2024年12月20日刊登于公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）上的《市值管理制度》。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜关联交易制度＞的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合自己真实的情况，对《关联交易制度》进行相应修改。

  详细内容见公司2024年12月20日刊登于公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）上的《关联交易制度》。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜募集资金使用管理制度＞的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合自己真实的情况，对《募集资金使用管理制度》进行相应修改。

  详细内容见公司2024年12月20日刊登于公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）上的《募集资金使用管理制度》。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜对外担保管理制度＞的议案》

  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监督管理要求》等有关规定法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合自己真实的情况，对《对外担保管理制度》进行了修订。

  详细内容见公司2024年12月20日刊登于公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）上的《对外担保管理制度》。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜投资者关系管理制度＞的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司信息公开披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合自己真实的情况，对《投资者关系管理制度》进行了修订。

  详细内容见公司2024年12月20日刊登于公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）上的《投资者关系管理制度》。

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

  公司将于2025年1月15日在成都召开公司2025年第一次临时股东大会。详细内容见公司2024年12月20日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”或“本公司”）与辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”）及其子公司（以下统称“辰欣药业集团”）发生的关联交易，是指公司与关联方辰欣药业集团之间因销售/采购商品、材料及提供委托加工等形成的日常关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，辰欣药业为公司关联法人。

  公司2025年度与辰欣药业集团之间的关联交易总额预计不超过3,500万元。公司于2024年12月19日召开的第八届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与辰欣药业集团2025年度日常关联交易情况的议案》，不涉及应回避的董事。该议案不要提交股东大会审议，提交董事会前已经企业独立董事专门会议审议通过。

  注：因辰欣药业集团与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

  经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  根据辰欣药业披露的2024年第三季度报告，截止2024年9月30日，其资产总额为747,648.46万元，资产净额为587,049.15万元，主要经营业务收入300,225.02万元，纯利润是40,335.23万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，辰欣药业为公司关联法人。

  辰欣药业为上海证券交易所主板的上市公司，其依法存续，且经营正常，财务情况和资信良好，拥有非常良好的履约能力。

  本公司与辰欣药业集团之间发生的采购商品、材料，属于公司正常生产经营采购，该等采购严格遵守本公司关于采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

  本公司与辰欣药业集团之间发生的销售商品、材料、提供委托加工服务以及提供运输服务，属于公司正常经营生产业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给别的客户的定价政策保持一致，并以市场行情报价为基础，遵循公平合理的定价原则。

  本公司严格按公司业务内部控制流程，根据实际交易情况与辰欣药业集团签订业务合同，约定相关交易的品种、规格、价格、付款方式、品质衡量准则等内容；相关合同的定价以市场行情报价为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

  （一）本公司与辰欣药业集团之间因采购和销售商品/服务等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

  （二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务情况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

  （三）本公司与辰欣药业集团之间因采购和销售商品/服务等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响企业独立性，公司主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计与辰欣药业集团之间的日常关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务情况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响企业独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，都同意将该事项提交董事会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及子公司（以下统称“公司”或“本公司”）与关联方华润科伦医药（四川）有限公司和他的下属子公司(以下统称“华润科伦”)发生的商品销售、材料采购、接受及提供劳务形成的关联交易。

  公司预计2025年度与华润科伦发生的关联交易金额合计不超过44,500.00万元。公司于2024年12月19日召开的第八届董事会第五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与华润科伦2025年度日常关联交易情况的议案》，关联董事刘革新先生、刘思川先生回避表决。该议案不要提交股东大会审议，提交董事会前已经企业独立董事专门会议审议通过。

  华润科伦成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为40,818万元人民币，法定代表人：翟剑钢。营业范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；中药饮片代煎服务；医疗服务；兽药经营；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；特定种类设备检验测试；住宅室内装饰装修；检验检测服务；特定种类设备设计；建筑智能化系统模块设计；建设工程设计；建设工程项目施工；施工专业作业；建筑施工劳务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；日用化学产品营销售卖；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；电子科技类产品销售；仪器仪表销售；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；中草药种植；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；农副产品营销售卖；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；母婴用品销售；化妆品批发；日用百货销售；企业管理咨询；合成材料销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子、机械设备维护（不含特定种类设备）；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；日用杂品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；特种劳动防护用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；特定种类设备销售；建筑装饰材料销售；工程管理服务；金属制作的产品销售；建筑材料销售；制冷、空调设备销售；轻质建筑材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；安防设备销售；新材料研发技术；新材料技术推广服务；市场营销策划；单位后勤管理服务；五金产品批发；橡胶制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；会议及展览服务；政府采购代理服务；国内贸易代理；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；机械设备租赁；商务代理代办服务；文具用品批发；服装服饰批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  华润科伦（母公司）截至2024年9月30日，资产总额323,158.02万元，负债总金额197,131.24万元，股东权益126,026.78万元，2024年1-9月实现营业收入327,157.33万元，实现净利润1,307.14万元。（上述数据未经审计）

  公司及下属子公司与关联方华润科伦之间发生的销售商品业务为关联交易，华润科伦作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为公司及下属子公司生产的产品销售给华润科伦后，再由其销售至计算机显示终端。华润科伦作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场行情报价为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

  公司及下属子公司与关联方华润科伦之间发生的材料采购及提供/接受劳务交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购，该交易严格遵守本公司关于商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

  本公司及下属子公司向华润科伦销售商品、材料采购和提供/接受劳务日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务情况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响企业独立性，公司主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计与华润科伦之间的关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务情况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响企业独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，都同意将该事项提交董事会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）日常采购关联交易是指公司及子公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂。

  科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理廖益虹任科伦斗山董事长。因此，科伦斗山为公司关联方。

  公司预计2025年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过6,743.00万元。公司于2024年12月19日召开的第八届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2025年度日常关联交易情况的议案》，不涉及应回避的董事。该议案不要提交股东大会审议，提交董事会前已经企业独立董事专门会议审议通过。

  科伦斗山成立于2011年5月18日，注册资本3,000万元，法定代表人：廖益虹，公司住所：四川省成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，营业范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（以上范围不含国家法律和法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

  截至2024年9月30日，科伦斗山资产总额8,848.35万元，负债总金额1,812.73万元，股东权益7,035.62万元，2024年1-9月实现营业收入5,599.60万元，实现净利润1,944.58万元（上述数据未经审计）。

  科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理廖益虹任科伦斗山董事长。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦斗山为公司关联方。

  本公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

  本公司严格按公司采购业务内部控制流程，与科伦斗山签订合同，约定采购标的物的品种、规格、价格、品质衡量准则、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场行情报价为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

  科伦斗山基本的产品为高纯度药用原料“蛋黄卵磷脂”，该产品填补了我国药用原料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗山采购该原料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务情况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，亦不会影响企业独立性，公司主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计向科伦斗山采购该原料有利于降低公司产品成本，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务情况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响企业独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，都同意将该事项提交董事会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司和他的下属企业”）与石四药集团有限公司及其子公司（以下统称“石四药集团”）发生的关联交易是指公司与关联方石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，石四药集团为公司关联法人。

  公司2025年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过36,939.00万元。公司于2024年12月19日召开的第八届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团2025年度日常关联交易情况的议案》，不涉及应回避的董事。该议案不需要提交股东大会审议，提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

  注：因石四药集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

  石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万元港币，法定代表人：曲继广，公司注册地：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，石四药集团为公司关联法人。

  石四药集团有限公司为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

  本公司与石四药集团之间发生的采购医用原材料及制成品及接受研发服务，属于公司正常生产经营的采购业务，该等采购严格遵守本公司关于采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

  本公司与石四药集团之间发生的销售大输液产品原材料、提供产品制造服务及运输服务和委托研发服务，属于公司正常经营的业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

  公司按照业务内部控制流程已与石四药集团签订《产品购销总合同》《产品制造服务及运输服务框架协议》《研究及开发服务框架协议》，相关合同约定的主要内容如下：

  (1)《产品购销总合同》约定了双方相互为对方供应产品/销售产品/提供服务而发生交易的产品名称及供货量、产品价格、质量要求及技术标准、供货及运输、质量异议期限、结算方式、违约责任等内容，预计公司及其下属公司2025年度与石四药集团之间采购和销售的交易总额不超过33,171万元；双方同意有关采购及销售在非排他基础下进行，即双方仍然可与其他第三方进行有关采购及销售；产品须符合中华人民共和国国家标准，且双方应配合及满足各自的内控标准。销售方根据采购方要求可分批供货。在该合同的框架下，双方可另行签订子合同确定每批的供货数量和价格。协议有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。

  （2）《产品制造服务及运输服务框架协议》约定了石四药集团委托公司及其下属企业提供产品制造服务及运输服务、价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易金额不超过3,297万元。石四药集团可于其认为适当之情况下接受并非公司及其下属企业之第三方提供的产品制造服务及/或运输服务；同时，公司及其下属企业亦可于其认为适当之情况下向其他并非石四药集团之第三方提供产品制造服务及/或运输服务。协议有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。

  (3)《研究及开发服务框架协议》约定公司及其下属企业委托石四药集团提供研究及开发服务，同时石四药集团委托公司及其下属企业提供研究及开发服务，及价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易金额不超过471万元。石四药集团可于其认为适当之情况下接受并非公司及其下属企业之第三方提供的研究及开发服务，或向其他并非公司及其下属企业之第三方提供研究及开发服务；同时，公司及其下属企业亦可于其认为适当之情况下委托并非石四药集团之第三方制造产品，或向其他并非石四药集团之第三方提供研究及开发服务。协议有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。

  （一）本公司与石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

  （二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

  （三）本公司与石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计与石四药集团之间的日常关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、交易目的：为有效防范外汇市场带来的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性。

  2、交易品种及交易工具：公司开展的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。

  5、已履行的审议程序：外汇套期保值业务已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，不要提交股东大会审议，提交董事会前已经企业独立董事专门会议审议通过。

  6、风险提示：公司及控股子公司不进行单纯以盈利为目的的外汇套期保值业务，但在业务开展过程中仍存在一定的风险，包括但不限于汇率波动风险、内部控制风险、履约风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟自董事会审议通过本公告所述事项后12个月内，根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，并授权公司总经理或其授权代表在上述额度范围内具体实施和办理有关事项。

  近年来，外销业务外币结算金额较大，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场带来的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。公司及控股子公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，资金使用安排合理，符合公司及子公司日常经营需要，不影响主营业务的发展。

  根据公司业务规模及实际需求情况，公司及子公司在授权期限内开展合计金额不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，但期限内任一时点的外汇套期保值业务余额不得超过上述额度。

  公司拟开展的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

  公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及子公司总经理、财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

  1．汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

  2．内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

  3．履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

  4．法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  1．公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作规定、审批权限、内部操作流程、信息保密与隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效；

  2．为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失；

  3．公司外汇交易行为均以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；

  4．公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查；

  5．为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

  公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

  公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

  2024年12月19日，公司召开第八届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据业务规模及实际需求情况，在授权期限内开展合计金额不超过等值人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。

  上述事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，专门会议审议后认为：公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，遵循套期保值原则、不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司财务费用及整体经营的不利影响，有利于控制外汇风险。公司管理层就套期保值业务出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。在合法、审慎的原则下开展套期保值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们都同意公司及其子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务，一致同意将该事项提交董事会审议。