实际控制人和受益所有人是反洗钱管理领域关注的重要关系人，近年来逐步形成了较为明确、全面、体系的监督管理要求。随着反洗钱、反恐怖融资监督管理要求持续提高，以及客户身份识别、客户尽职调查不断深入，一些犯罪分子不再亲自担任公司法定代表人，而指定无犯罪记录的亲友或下属挂名，作为“代理人”或者“工具人”，自己隐匿幕后“遥控”。面对这类新情况、新问题，反洗钱国际监管组织、国内反洗钱监督管理的机构都积极展开了针对性地探索，使得实际控制人、最终实控人、受益所有人和最终受益人这“四种人”的概念逐渐走上前台，逐步转化为反洗钱管理领域的特定名词和具体工作要求。

  实际控制人（Actual Controller）被我国法律首次表述见于《公司法》。2005年第二次修订、2006年实施的《公司法》第二百一十六条规定：“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”而在证券、基金等领域，其定义大多包含了公司股东，如2006年印发的《首次公开发行股票并上市管理办法》等。2022年修订的《深圳证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及2021年发布的北京证券交易所股票上市规则（试行）均认为实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。而2021年《公司法（修订草案）》第二百五十九条中已删除“虽不是公司股东”的前置性条款，即实际控制人可以是公司股东。

  在反洗钱管理领域，实际控制人的有关要求最早源自中国人民银行等部门于2007年发布的《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》，其中规定：“法人、其他组织和个体工商户客户的‘身份基本信息’包括客户的名称……控制股权的人或者实际控制人……”。随后，2008年中国人民银行发布《关于逐步加强金融机构反洗钱工作的通知》进一步解释“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”包括（但不限于）以下两类人员：一是公司实际控制人；二是未被客户披露，但实际控制着金融交易过程或最终享有相关经济利益的人员（被代理人除外）。”2017年，中国人民银行发布的《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》提出：“义务机构在充分评估下述非自然人客户风险状况基础上，可以将其法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人。”客户身份“简化识别”对象最重要的包含个体工商户、政府控制的企业和事业单位等三类风险等级较低的客户，实际体现了“风险为本”原则。

  最终实控人（Ultimate Actual Controller）由实际控制人的识别结果演化而来，实际控制人的最后控制者就是最终实控人。因此，实际控制人和最终实控人可能并非同一人，实际控制人可能是受命或听命于最终实控人。在反洗钱管理领域，中国人民银行发布的《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》就提到义务机构及其工作人员应按照“实质重于形式”原则，“了解并确定最终控制非自然人客户及交易过程”。

  受益所有人（Beneficial Owner）的概念是“舶来品”，源自十九世纪英国的《信托法》（Trusts Act），并逐步被国际组织和国际规则所采用，在税务、证券、保险和反洗钱等领域被大范围的应用。1977年，经济合作与发展组织（以下简称“OECD”）在税收协定范本引入受益所有人的制度。我国首次明确受益所有人是在国家税务总局发布的《关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》，其中提出受益所有人是“对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人”，“一般从事实质性的经营活动，可以是个人、公司或其他任何团体”，“代理人、导管公司”等不在其列，但所有权和支配权与OECD协定存在一定冲突。此后，《关于认定税收协定中“受益所有人”的公告》加强完善认定条件。2017年我国签订《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移（BEPS）的多边公约》后，于次年《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》增加了不利于申请“受益所有人”认定的标准和案例解释。

  在反洗钱管理领域，受益所有人亦是对接国际规则的结果。国际权威反洗钱组织——反洗钱金融行动特别工作组（以下简称“FATF”）在2012年出台了新《40项建议》，建议24指出，“透明度和法人的受益所有人”；建议25指出，“透明度和法律安排的受益所有人”均涉及受益所有人。2016年，FATF向20国集团（G20）建议落实法人企业透明度和受益所有权的国际标准，同时决定评估各国的执行情况。对此，中国人民银行先后印发《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》等，明确了受益所有人的识别方法及标准，推动客户身份识别向实质有效转型。2022年，《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》对受益所有人有明确要求，但后因技术原因暂停实施。

  最终受益人（Ultimate Beneficial Owner）由受益所有人识别结果演化而来，受益所有人的最后受益者就是最终受益人。因此，受益所有人和最终受益人可能并非同一人，受益所有人可能是归结或归益于最终受益人。2018年《商业银行股权管理暂行办法》明确“最终受益人是指实际享有商业银行股权收益的人”。从此意义上讲，最终受益人一般指股东，不论关联、代持、隐形还是别的形式安排的股东，可以依据控制股权的人追溯到的实际控制人为最终受益人，进而承担股东责任。

  在反洗钱管理领域，2017年国务院办公厅印发《关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监督管理体制机制的意见》，提出了“三反”要求，明确“严格审核发起人、股东、实际控制人、最终受益人和董事、监事、高级管理人员背景……从源头上防止不法分子通过创设组织机构进行洗钱、恐怖融资和逃税活动”。《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》要求义务机构按照“实质重于形式”原则，“将了解并确定……最终享有交易利益的自然人作为受益所有人身份识别工作的目标”。

  综上所述，实际控制人可以是自然人、法人或其他组织，在证券领域也可以是公司股东；实际控制人的最后控制者就是最终实控人。受益所有人可以是个人、公司或其他任何团体，但不可以是代理人、导管公司等；受益所有人的最后受益者就是最终受益人，一般指股东。不难看出，这四个概念的核心是实际控制人和受益所有人两个概念，可作为对标的关键。当然，四者既有区别也有联系，总体而言由于最终实控人是实际控制人识别的结果，二者情况更相似，最终受益人与受益所有人的情况与之相仿（表1）。从比较的9个维度项目来说，实际控制人和受益所有人都存在部分差异，其中实际控制人强调的是控制权，而受益所有人强调的是收益权和所有权（支配权），需要在反洗钱工作中进一步关注。

  在反洗钱管理领域，实际控制人和受益所有人主要存在三方面区别。一是从概念上看，实际控制人在所有权的内涵上可能从属于受益所有人，但实际控制人可能被识别为受益所有人，也可能因相对隐匿、控制结构较为复杂、且非企业公示信息和市场主体一般登记事项而无法被识别为受益所有人。毕竟“实际控制”的信息可能公开，也可能隐蔽。二是从方法上看，实际控制人识别暂无国际规则要求；受益所有人在识别时，既需与国际规则保持一致，又要遵守国内法律和法规。三是从政策上看，识别实际控制人能大大的提升可疑交易甄别分析效率，尤其是在部分较高或高风险业务场景中有助于充分了解客户；当然，识别受益所有人也能起到相似的效果，但受益所有人识别结果可能是多人，因此导致更复杂的情境。

  根据前文论述，实际控制人和受益所有人既存在某些重合和相同之处，也各有特征和差异。上述异同有助于义务机构和反洗钱工作人员在实际过程中更好地把握客户身份识别或客户尽职调查的要点，理解二者关系的异常或可疑之处，从而抓住洗钱和恐怖融资的关键风险点。

  实际控制人和受益所有人之关系。在反洗钱管理领域，除“客户”之外，始终离不开对“交易”和“资金流向”的鉴别，如鉴别交易资金的来源、性质和流向等。在公司业务领域，对交易资金的操控可能是通过“实际控制人”等拥有“控制权”的人来实施，也可能是通过“法定代表人”作为“代理人”，或者其财务管理的授权人作为“法人代表”等“工具人”来实施。由此，实际控制人和受益所有人关系值得被进一步梳理和探讨，反洗钱管理领域尤其要关注哪些人员有可能沦为“代理人”或“工具人”，从而能够作为关注对象的重点或高风险客户的特征（表2）。

  如表2所示，反洗钱管理领域关系人主要涉及法人代表、法定代表人、实际控制人、最终实控人、受益所有人和最终受益人六种，其相同之处是均可由自然人（个人）担任。从对公司的“控制权”和“所有权”来看，上述六种对象本质上可大致分为三类：第一类是名义控制人，最重要的包含法人代表和法定代表人，在反洗钱管理领域，他们可作为实际控制人的“挂名人”、“代理人”或“工具人”，接受实际控制人的差遣调派，落实最终实控人的要求指令；第二类是实际控制人，最重要的包含实际控制人和最终实控人，他们对公司具备拥有真实的“控制权”，通常负责公司的日常经营管理；第三类是实际受益人，最重要的包含受益所有人和最终受益人，他们对公司具备拥有重要的“收益权”和“所有权”，在公司管理中占有主导地位，基本可视为公司的大股东或主要股东，通常参与公司重大决策，对公司管理和战略发展实施重要影响。在实践中，除了法人代表之外，其他五种可能作为同一人，特别是法人代表作为公司大股东的情况，他也可以视为公司的实际控制人、最终实控人、受益所有人和最终受益人。这一情况在反洗钱监督管理要求中也有体现，例如《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》提出法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人的情形，最重要的包含三类：一是个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构；二是经营农林渔牧产业的非公司制农民专业合作组织；三是对于受政府控制的企事业单位。

  实际控制人和受益所有人之演化。实际控制人和受益所有人们之所以出现表2中的识别尽调要点、依据和步骤，既有反洗钱国际规则日益提高的要求，也有洗钱风险实践日趋变化的推动。因此，实际控制人和受益所有人在反洗钱管理领域实际经历了较长时间的演化、变迁，同样值得梳理和总结。其中，实际控制人的概念在2007年已然浮现并持续完善，主要应对法定代表人可能作为“名义控制人”“代理人”或“工具人”等情况；受益所有人的概念直到2017年才逐步明确，尽管此前已经提出过实际受益人等近似概念，用以识别公司客户的真正受益人和所有人。

  在反洗钱管理领域，对实际控制人和受益所有人的表述，最早见于2007年《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》这一文件，但并未具体说明“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”判定标准和识别措施，也未使用“受益所有人”称谓而提出了“实际受益人”。次年，《关于逐步加强金融机构反洗钱工作的通知》才具体说明了“实际控制人”和“实际受益人”的判定标准和识别措施。2012年《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》要求“银行应当采取合理措施了解境外机构客户及其实际控制人，并依据境外机构客户的风险程度采取对应的反洗钱、反恐怖融资措施。”其中的“实际控制人”意义与“受益所有人”相当。2017年后，借助《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知等，才基本明确了“受益所有人”的概念，规范了识别方法及判定标准。

  实际控制人和受益所有人之识别。本文讨论的实际控制人、最终实控人、受益所有人和最终受益人，随时代发展而涌现，之间有一定关联关系。在洗钱和恐怖融资活动中，不少犯罪分子倾向于隐匿实际身份，而选用“代理人”或者“工具人”参与企业的实际经营管理，或者采取“层层嵌套”方式设立复杂的公司持股和控股关系，其中不少公司位于海外特别是一些有着“避税天堂”之称的岛国或地区，使得实际控制人和受益所有人的识别和尽调更加困难。

  针对上述难以识别的新情况、新问题，国际反洗钱监管规则和国内反洗钱监督管理的机构在持续完善和不断的提高，始终坚定客户身份识别和客户尽职调查的义务履职：从法定代表人寻觅其身后的实际控制人和最终实控人，从实际控制人搜寻其幕后的收益所有人和最终受益人。这一过程，延续了从“名义——实际——最终”的公司客户身份识别脉络，从始至终坚持“充分了解你的客户”（KYC）原则，全力做好客户的尽职调查。穿透客户身份层层嵌套的关系，最终实控人和最终受益人使得客户身份不再模糊，也使得反洗钱、反恐怖融资的线索和问题更加清晰透明。